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董事职务的无因解除

《公**司解（五）》*三条**款规定廓清了公司与董事的关系，明确了公司可以随时解除董事职务（强调董事职务解除的随时性与无因性）。我国公**中仅规定了董事任期由公司章程规定，每届任期不得**过三年，任期届满连选可以连任。在我国公**上，对董事与公司的关系并无明确的规定，但公**理论研究与**实践中已经基本统一认识，认为公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同，则合同双方均有任意解除权，即公司可以随时解除董事职务，无论任期是否届满，董事也可以随时辞职。

需要注意的是，我国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免，因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

规范董事离职制度，强调公司董事职务解除的无因性与离职补偿标准

1、廓清董事与公司之间的法律关系

根据《公**》*四十五条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得**过三年，任期届满连选可以连任。但对于董事与公司之间的法律关系是何性质这一问题，《公**》并无明确的规定，此前学理上也存在着“委任关系说”、“代理关系说”等不同的说法。

《公****解释（五）》*三条明确了股东与董事之间的法律关系为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职的意思表示而成立合同法上的委托合同。以此为基础，公司与股东之间应当适用合同法关于委托合同双方均有任意解除权的规定，故而公司可以随时解除董事职务，无论任期是否届满，董事也可以随时辞职。董事职务适用无因解除规则。

2、平衡双方利益，公司解除董事职务应当做出合理补偿

《合同法》*四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”以此为基础，《公****解释（五）》进而确立了解除董事职务的补偿机制，并以法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。值得注意的是，这里的合理补偿其本质是董事与公司的一种自我交易，其有效的核心要件应当是公平。

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